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李密败亡，最大的获益者无疑就是王世充。他不但收降了李密的十几万部众，而且得到了单雄信、裴仁基、秦叔宝、程知节等一大批骁将，又夺回了洛口仓，解决了军队的粮荒，真是赢了个钵满盆满。此外，小皇帝还加封他为太尉、尚书令、总督内外诸军事，并特准开设太尉府，精选文武官吏。
王世充的权威达到了人臣的顶点，接下来，他还会干什么？
小皇帝杨侗对此忧心忡忡。
他意识到王世充随时可能对自己下手，可又丝毫没有应对之策。每天活得战战兢兢的小皇帝最后只好命人取出宫中的财物，大量布施穷人，借此消灾祈福，希望能逃过一场注定要降临的灾难。
可是，就连最后这点可怜的精神安慰很快也被王世充剥夺了。因为王世充有一次入宫赴宴，回家后忽然上吐下泻，立刻怀疑是小皇帝让人在酒菜中下毒，从此便不再入宫朝见，并且命手下把守宫门，严禁小皇帝从宫中取出一针一线。
小皇帝彻底陷入了绝望。
那些日子里，无论是幼主杨侗还是洛阳士民，所有人都很清楚——这最后一个影子朝廷很快就要覆亡了。
宇文化及称帝不久后，听到了李密败亡的消息，顿时心中窃喜，觉得这是扩大地盘的良机，于是出兵攻打李密旧部元宝藏驻守的魏州（今河北大名县），但是打了四十多天，始终打不下来。
正在中原一带四处游说的魏徵立刻前往魏州，劝自己的老上级元宝藏归降唐朝。武德二年（公元619年）正月初七，元宝藏向唐军献出了州城。
正月十八，唐淮安王李神通率部攻击宇文化及的老巢魏县（今河北大名县西南），宇文化及无力抵抗，只好向东逃往聊城（今山东聊城市）。李神通进入魏县，俘虏并斩杀了两千余人，随即进围聊城。
此时，定都乐寿（今河北献县）的夏王窦建德也亲自率军南下，直逼聊城，准备与唐军拼抢胜利果实。他的目标并不是宇文化及这个人，而是宇文化及从江都带出来的传国玉玺。虽然这个玉玺现在已经没有了任何实际价值，但它毕竟是一种象征——皇权的象征。
困守聊城的宇文化及很快就发现，自己已经陷入了南北两大强敌的夹攻之中。他大为惊恐，急忙拿出重金，请求附近的变民首领王薄出兵援救。王薄看在钱的面子上，决定当一回雇佣军，率部进驻聊城协防。
可是援兵的到来并不能挽回宇文化及的败局，因为城中
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