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最迫切的要求是三件事，一是军粮，二是部队补充兵员，三是想收复苍山县和费县。这么庞大的部队，没有粮食、没有补充兵员、没有根据地怎么能行？
刘一民是真心实意地要于学忠部配合作战，目的是要密切两军关系。
于学忠部的军粮问题，刘一民答复很简单，那就是同意于部在根据地市场上正常交易，购买粮食和其它军需品。
这就行了，于学忠部不缺军费，根据地的物价又恨平稳，允许自由采购就解决了于学忠部的供应问题。
补充兵员问题，上次罗荣桓拒绝了沈鸿烈。这一次刘一民没有拒绝于学忠，而是给他提出了两个办法。一个是以第三区行署专员兼保安司令张里元部补充51军、57军作战损失，保持主力战斗力。另一个办法是从八路军征召新兵训练后交给于学忠部。
说到这里的时候，刘一民有点抱歉地对于学忠说：“这也是没办法的事情，实在是在山东老百姓印象中战绩太差，从根据地直接给51军、57军和新四师征召兵员的话，困难很大。只有我们初步训练，提高思想觉悟后，才有可能进行动员，派到贵部去。”
一旁的曾中生补充说：“纯粹的新兵在战场上活下来的几率太小，和当炮灰送死没有什么太大的区别。我军主力部队的新战士都是从经过训练并参加过实战的新兵团、补充团里补充的。”
于学忠虽然比较同情，但那仅仅是同情。他的本意只是想到根据地拉壮丁，哪里会同意把八路军补充到他的部队去？说是训练过的新兵，说不定都是些员呢！要是让他们补充进去，恐怕要不了多久，51军、57军的步兵排、步兵班就直接接受八路军的调遣了。因此，听了刘一民和曾中生的话，于学忠摇头谢绝，说是兵员补充的事情他自己想办法，不用麻烦八路军了。
前两个问题都有了解决办法，现在要研究的就是如何收复费县、苍山县的问题。
当初罗荣桓同意把费县、苍山县划为于学忠部的防区，主要是考虑到鲁南多山，于学忠部初到山东，人地两生，山区便于坚守。加上有沈鸿烈和张里元部配合支持，于学忠部应该可以在这里坚持抗战。令罗荣桓想不到的是，于学忠和沈鸿烈一见面就因为以谁为首的问题闹得不可开交，导致于学忠部和沈鸿烈指挥的吴化文新四师、张里元的保安部队配合不好，几次激战下来就被鬼子赶出了费县和苍山县。
费县和苍山县是临沂屏障，也拱卫着这个沂蒙山区，这一丢失，我沂蒙根据地就门户洞开。因此，是必须要
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