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占领了徐州，直逼淮安。
杨潮是四月十二到的扬州。
用了三天时间帮高杰部整肃军纪，杨潮没有试图重组这只部队，也不敢动他们。
高杰部有很重的农民军习性，军官过去就是小头领，他们的手下都是他们的私人武装，谁敢动等于是要他们的命。
杨潮的人一小队一小队的向高杰余部宣布军纪，同时向士兵们和军官们宣扬一定要为高杰报仇，一定要狠狠杀鞑子。
同时挑出他们路上掳掠来的女子，虽然那些小军官依然不满，那些女人都是他们从徐州、泗州南逃的路上抢的。
虽然知道他们不满，但杨潮坚决不能妥协，因为任由这些人留着女人。还能打仗吗？
李本深和李成栋虽然也很不满，但是杨潮告诉他们，谁要留着这些女人。谁就不要进城了，而且保证只是将这些女子暂时带走。等仗打完了，还会还给他们的。
李本深和李成栋都知道，如果不能进城，清军来了之后，就只能当炮灰了。
他们的主将死于清军之手，这些人此时倒是没有想到投降的问题。
三天时间，勉强让高杰部恢复了一些军纪，然后就不得不让他们进城了。
十六日。让他们入城。
十七日，清军就到了距离扬州二十里处下营。
十八日，清军兵临城下。
但是清军并没有立刻攻城，而是向史可法劝降。
发现清军的时候，史可法当即传檄四野，要求江淮所有军队都向扬州集结。
同时召开军事会议，商讨对策。
扬州总兵刘肇基提议：“大人，乘敌大众未到，立脚未稳，出城一战。”
此时清军在城外只有几千人的先头部队。别说包围了，连扬州四门都阻断不了。
史可法没有同意刘肇基的建议：“锐气不可轻试，且养全锋以待其毙。”
刘肇基又建议说城西地形偏低。唯一有一个高阜，那是曾经在扬州做官的一个李姓官宦的坟茔，上面树木繁茂，刘肇基担心被鞑子利用，说要烧了那些树，否则留给敌人打造攻城器械对扬州不利。
史可法也没有同意，说那是人家的荫木，砍伐了破坏风水，不忍心。
杨潮倒是不在乎。虽然砍伐四周树木，是兵法上的要诀。但是如果连靠梯子攻城的军队都挡不住，这仗也就没法打了。
杨潮在海州可是跟虏兵的盾车。攻城梯没少打交道，觉得那些东西起不
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